Дочернее предприятие - Subsidiary

А дочернее предприятие, дочерняя компания или же дочерняя компания^[1]^[2]^[3] это Компания которая принадлежит или контролируется другой компанией, которая называется материнская компания, родитель или Холдинговая компания.^[4]^[5] Дочернее предприятие может быть компанией, корпорация, или же общество с ограниченной ответственностью. В некоторых случаях это правительство или государственное предприятие.

В Соединенных Штатах железная дорога промышленность, операционная дочерняя компания компания, которая является дочерней компанией, но работает под собственным именем, локомотивы и подвижной состав. Напротив, бездействующая дочерняя компания будет существовать только на бумаге (например, акции, облигации, учредительные документы) и будет использовать идентификационные данные материнской компании.

Дочерние компании - обычная черта деловой жизни, и большинство транснациональные корпорации таким образом организуют свою деятельность.^[6] Примеры включают холдинговые компании, такие как Berkshire Hathaway,^[7] Jefferies Financial Group, Компания Уолта Диснея, WarnerMedia, или же Citigroup; а также более специализированные компании, такие как IBM или же Ксерокс. Эти и другие организации объединяют свой бизнес в национальные и функциональные дочерние компании, часто с несколькими уровнями дочерних компаний.

Подробности

Дочерние компании являются отдельными, самостоятельными законный субъекты для целей налогообложение, регулирование и обязанность. По этой причине они отличаются от подразделения, которые представляют собой предприятия, полностью интегрированные в основную компанию, но не отделенные от нее юридически или иным образом.^[8] Другими словами, дочерняя компания может предъявлять иски отдельно от своей материнской компании, и ее обязательства обычно не будут обязательствами ее материнской компании. Однако кредиторы неплатежеспособной дочерней компании могут получить судебное решение против материнской компании, если они могут пронзить корпоративную вуаль и доказать, что материнская и дочерняя компании просто изменить эго друг друга, поэтому все авторские права, товарные знаки и патенты остаются за дочерней компанией до тех пор, пока материнская компания не закроет дочернюю компанию.

Один из способов контроля над дочерней компанией достигается за счет владения акции в дочерней компании материнской компанией. Эти акции дают материнской компании необходимые голоса для определения состава совета директоров дочерней компании и, таким образом, осуществления контроля. Это приводит к распространенному предположению, что 50% плюс одна акция достаточно для создания дочерней компании. Однако есть и другие способы осуществления контроля, и точные правила относительно того, какой контроль необходим и как его достичь, могут быть сложными (см. Ниже). Дочерняя компания может сама иметь дочерние компании, а они, в свою очередь, могут иметь собственные дочерние компании. Материнская компания и все ее дочерние компании вместе называются корпоративный, хотя этот термин также может применяться к сотрудничающим компаниям и их дочерним компаниям с разной степенью долевой собственности.

Материнская компания не обязательно должна быть более крупной или «более могущественной» организацией; материнская компания может быть меньше дочерней, например DanJaq, семейная компания, которая контролирует Eon Productions, крупная корпорация, которая управляет Джеймс Бонд франшиза. И наоборот, материнская компания может быть больше, чем некоторые или все ее дочерние компании (если у нее более одной), поскольку отношения определяются контролем над долями собственности, а не количеством сотрудников.

Материнская и дочерняя компании не обязательно должны работать в одних и тех же местах или вести один и тот же бизнес. Не только возможно, что они предположительно могут быть конкурентами на рынке, но такие договоренности часто случаются в конце враждебный захват или добровольное слияние. Кроме того, поскольку материнская компания и дочерняя компания являются отдельными организациями, одна из них вполне может быть вовлечена в судебное разбирательство, банкротство, налоговые нарушения, предъявление обвинения или расследование, а другая - нет.

Многоуровневые дочерние компании

В описании более крупных корпоративных структур термины «дочерняя компания первого уровня», «дочерняя компания второго уровня», «дочерняя компания третьего уровня» и т. Д. Часто используются для описания нескольких уровней дочерних компаний. Дочерняя компания первого уровня означает дочернюю / дочернюю компанию конечной материнской компании,^{[примечание 1]}^[9] в то время как дочерняя компания второго уровня является дочерней компанией дочерней компании первого уровня: «внучкой» основной материнской компании.^[10] Следовательно, дочерняя компания третьего уровня является дочерней компанией дочерней компании второго уровня - «правнучкой» основной материнской компании.

Структура собственности небольшой британской специализированной компании Ford Component Sales, которая продает компоненты Ford специализированным производителям автомобилей и OEM производители, такие как Морган Мотор Компани и Caterham Cars,^[11] иллюстрирует, как несколько уровней дочерних компаний используются в крупных корпорациях:

Ford Motor Company - Материнская компания в США, базирующаяся в Дирборн, Мичиган
- Ford International Capital LLC - дочерняя компания первого уровня (холдинговая компания США, расположенная в Дирборне, штат Мичиган, но зарегистрированная в Делавэр )^[12]^[13]
  - Ford Technologies Limited - дочерняя компания второго уровня (британская холдинговая компания, расположенная в головном офисе Ford UK в г. Брентвуд, Эссекс, с пятью сотрудниками)^[14]
    - Ford Motor Company Limited - Дочерняя компания третьего уровня (основная британская компания Ford с головным офисом в Брентвуде и 10 500 сотрудников)^[15]

Контроль

Общий

Слово «контроль» и его производные (дочерняя и материнская) могут иметь разные значения в разных контекстах. Эти понятия могут иметь разное значение в разных областях права (например, корпоративное право, Закон о конкуренции, закон о рынках капитала ) или в бухгалтерский учет. Например, если компания A покупает акции компании B, вполне возможно, что сделка не подлежит контроль слияния (поскольку считалось, что компания A уже контролировала компанию B до покупки акций в соответствии с правилами закона о конкуренции), но в то же время от компании A может потребоваться начать консолидацию компании B в ее финансовую отчетность в соответствии с соответствующими правилами бухгалтерского учета (поскольку она рассматривался как совместное предприятие перед покупкой для бухгалтерского учета).

Контроль может быть прямым (например, конечная материнская компания контролирует дочернюю компанию первого уровня напрямую) или косвенным (например, конечная материнская компания контролирует дочерние компании второго и нижнего уровня косвенно, через дочерние компании первого уровня).

Евросоюз

Изложение 31 Директивы 2013/34 / ЕС^[16] предусматривает, что контроль должен основываться на владении большинством прав голоса, но контроль может также существовать, если есть соглашения с другими акционерами или участниками. При определенных обстоятельствах контроль может быть эффективно осуществлен, если материнская компания владеет миноритарной долей или не владеет никакими акциями дочерней компании.

Согласно статье 22 директивы 2013/34 / EU предприятие является материнским, если оно:

имеет большинство прав голоса акционеров или участников в другом предприятии (дочернем предприятии);
имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управляющего или надзорного органа другого предприятия (дочернего предприятия) и одновременно является акционером или участником этого предприятия;
имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие (дочернее предприятие), акционером или участником которого оно является, в соответствии с договором, заключенным с этим предприятием, или положением его меморандума или устава, если закон, регулирующий такое дочернее предприятие разрешает подпадать под действие таких договоров или положений.
является акционером или участником компании, и:
- Большинство членов административных, управленческих или надзорных органов этого предприятия (дочернего предприятия), занимавших должности в течение финансового года, в течение предыдущего финансового года и до момента составления консолидированной финансовой отчетности, имеют был назначен исключительно в результате осуществления своего права голоса; или же
- самостоятельно контролирует в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками этого предприятия (дочернего предприятия) большинство прав голоса акционеров или участников в этом предприятии.

Дополнительно контроль может возникнуть, когда:

материнская компания имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над другой компанией (дочерней компанией); или же
материнская компания и другая компания (дочерняя компания) управляются на единой основе материнской компанией.

По международным стандартам бухгалтерского учета, принятым ЕС^[17] считается, что компания контролирует другую компанию только в том случае, если у нее есть все следующее:

власть над другой компанией;
подверженность риску получения переменного дохода от участия в другой компании или право на получение такого дохода; и
возможность использовать свою власть над другой компанией, чтобы повлиять на количество доходов компании (МСФО 10 абз.7). Власть обычно возникает, когда материнская компания имеет права, дающие ей возможность управлять соответствующей деятельностью, то есть деятельностью, которая существенно влияет на доходность другой дочерней компании.

У дочерней компании может быть только одна материнская компания; в противном случае дочерняя компания фактически является совместной деятельностью (совместная операция или совместное предприятие), над которой две или более стороны имеют совместный контроль (пункт 4 МСФО (IFRS) 11). Совместный контроль - это согласованное в контракте разделение контроля над деятельностью, которое существует только тогда, когда решения о соответствующей деятельности требуют единодушного согласия сторон, разделяющих контроль.

объединенное Королевство

В Закон о компаниях 2006 г. содержит два определения: одно - «дочерняя компания», а другое - «дочерняя компания».

Согласно статье 1159 Закона, компания является «дочерней компанией» другой компании, ее «холдинговой компании», если эта другая компания:

владеет большинством прав голоса в нем, или
является его членом и имеет право назначать или снимать с должности большинство его совета директоров, или
является его членом и самостоятельно контролирует, в соответствии с соглашением с другими участниками, большинство прав голоса в нем, или если он является дочерней компанией компании, которая сама является дочерней компанией этой другой компании.

Второе определение шире. Согласно статье 1162 Закона о компаниях 2006 года, компания является материнской компанией по отношению к другой компании, дочерней компании, если:

он владеет большинством прав голоса в компании, или
он является членом компании и имеет право назначать или снимать с должности большинство членов совета директоров, или
он имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие -
- в силу положений, содержащихся в уставе компании, или
- на основании договора о контроле, или
он является участником компании и самостоятельно контролирует, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками, большинство прав голоса в компании.

Компания также является материнской компанией по отношению к другой компании, дочерней компании, если:

он имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над ним, или
она и дочерняя компания управляются на единой основе.

Более широкое определение «дочерней компании» применяется к положениям о бухгалтерском учете Закона о компаниях 2006 года, в то время как определение «дочерняя компания» используется для общих целей.^[18]

Океания

В Океания стандарты бухгалтерского учета определили обстоятельства, при которых одно предприятие контролирует другое.^{[нужна цитата ]} При этом они в значительной степени отказались от концепций правового контроля в пользу определения, которое предусматривает, что «контроль» - это «способность организации прямо или косвенно влиять на процесс принятия решений в отношении финансовой и операционной политики другой организации. с тем, чтобы дать этому другому субъекту возможность работать с ним для достижения целей контролирующего субъекта ". Это определение было адаптировано в Австралийский Закон о корпорациях 2001 г.: s 50AA.^[19] А также может быть очень полезной частью компании, которая позволяет каждому руководителю компании применять новые проекты и новейшие правила.

Бизнес-модели с элементами, аналогичными дочерним компаниям

Смотрите также

Примечания

^ Как и в случае с человеческими генеалогическими деревьями, каждый уровень выше одного уровня является родительским для уровня ниже, поэтому термин «материнская компания» сам по себе не обязательно относится к компании на вершине дерева, поэтому здесь «конечная материнская компания» был использован для этого.